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时间:2018-4-9 21:43:59  作者:  来源:  查看:26  评论:0
内容摘要:  特别提示  本公司股票将于2017年10月26日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。  本上市公告书数值通常保留至小数点后两位,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况...

  特别提示

  本公司股票将于2017年10月26日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  本上市公告书数值通常保留至小数点后两位,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。

  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  第一节?重要声明与提示

  广州集泰化工股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”、“集泰股份”或“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性和完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。

  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下:

  一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

  公司实际控制人、董事长、总经理邹榛夫承诺:(1)自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份;(2)若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者发行人上市后6个月期末(2018年4月26日)股票收盘价低于发行价,持有发行人股份的锁定期限将自动延长6个月,在职务变更、离职等情形下,仍将忠实履行上述承诺;(3)在持有发行人股票的锁定期届满后两年内减持发行人股票,减持价格应不低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整),减持后所持有的发行人股票仍能保持本人与安泰化学对发行人的控股地位;(4)本人前述承诺期满后,在发行人任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有发行人股份总数的25%,离职后半年内,不转让所直接或间接持有的发行人股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占所持有发行人股票总数的比例不超过50%。(5)本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  公司控股股东安泰化学承诺:(1)自发行人股票上市之日起三十六个月内,菲律宾申博太阳城现金,不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份;(2)若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者发行人上市后6个月期末(2018年4月26日)股票收盘价低于发行价,持有发行人股份的锁定期限将自动延长6个月;(3)在持有发行人股票的锁定期届满后两年内减持公司股票,减持价格应不低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整),每年减持的数量不超过其持有公司股票总数的25%,减持后所持有的公司股票仍能保持本公司与邹榛夫对发行人的控股地位。(4)本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  公司董事、高级管理人员、实际控制人关联方邹珍贵,高级管理人员、实际控制人关联方邹珍凡承诺:(1)自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该股份;(2)若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者发行人上市后6个月期末(2018年4月26日)股票收盘价低于发行价,持有发行人股份的锁定期限将自动延长6个月,在职务变更、离职等情形下,仍将忠实履行上述承诺;(3)在持有发行人股票的锁定期届满后两年内减持发行人股票,减持价格应不低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整);(4)本人前述承诺期满后,在发行人任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有发行人股份总数的25%,离职后半年内,不转让所直接或间接持有的发行人股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占所持有发行人股票总数的比例不超过50%。(5)本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  公司实际控制人关联方邹珍美、邹珍祥、陈明星承诺:(1)自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份。(2)本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  公司股东泰银富时、湖北九派、仙桃九派、熙景投资、舜璟投资、关福如、陈中华、李海静、侯丽琳、温昌发、刘福成、林坤华、金鑫、陶艳、林武宣、蒋鹏、周雅璐、贾为、吴蹈、周雅兰承诺:(1)自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份。(2)将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  公司董事、监事、高级管理人员何思远、石正金、李军、李浩成、马银良、周雅蔓、陈剑华、罗鸿桥、孙仲华、吴珈宜承诺:(1)自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份, 菲律宾申博娱乐 红米Note4X磨砂黑今日十点首发 菲律宾申博娱乐 还靠抢,也不由发行人回购该等股份。在公司任职期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%;在本人离职后半年内,不转让所直接或间接持有发行人的股份,在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人直接或间接持有发行人股票总数的比例不得超过50%;(2)本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  二、关于公司股价稳定措施的承诺

  为保持发行人上市后股价稳定,特制定《公司上市后三年内稳定公司股价的预案》,公司、控股股东安泰化学、董事(不含独立董事)、高级管理人员就稳定公司股价预案作出了相关承诺:

  (一)启动和停止稳定股价措施的条件

  (1)预警条件:当公司股票连续5个交易日的收盘价低于上一个会计年度经审计的每股净资产的120%时,公司将在10个交易日内召开投资者见面会,与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

  (2)启动条件:当公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时,应当在10个交易日内召开董事会审议稳定公司股价的具体方案,明确该等具体方案的实施期间,并在股东大会审议通过该等方案后启动实施稳定股价的具体方案。

  (3)停止条件:在上述第(2)项稳定股价具体方案的实施期间内,如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时,将停止实施股价稳定措施。上述第(2)项稳定股价具体方案实施期满后,如再次发生上述第(2)项的启动条件,则再次启动稳定股价措施。

  (二)稳定股价的具体措施

  当公司触及稳定股价措施的启动条件时,将按以下顺序依次开展实施:

  1、实施利润分配或资本公积转增股本

  在启动稳定股价措施的条件满足时,若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价,降低每股净资产,公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定,在保证公司经营资金需求的前提下,提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。

  公司将在10个交易日内召开董事会,讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案,申博娱乐开户,并提交股东大会审议。在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的2个月内实施完毕。

  公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。

  2、公司回购

  公司启动股价稳定措施后,当公司根据股价稳定措施“1”完成利润分配或资本公积转增股本后,公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时,或无法实施股价稳定措施“1”时,公司应启动向社会公众股回购股份的方案:

  (1)公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,向社会公众股东回购股份。

  (2)公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东及实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

  (3)公司为稳定公司股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项条件:

  1)公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产;

  2)公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额;

  3)公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元;

  4)公司单次回购股份不超过公司总股本的2%;如上述第3)项与本项冲突的,按照本项执行。

  (4)公司董事会公告回购股份预案后,公司股票收盘价格连续20个交易日超过最近一期经审计的每股净资产,公司董事会应作出决议终止回购股份事宜,且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。

  3、控股股东及实际控制人增持

  公司启动股价稳定措施后,当公司根据股价稳定措施“2”完成公司回购股份后,公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时,或无法实施股价稳定措施“2”时,控股股东及实际控制人应启动通过二级市场增持公司股份的方案:

  (1)公司控股股东及实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及深交所《中小板信息披露业务备忘录第23号-股东及其一致行动人增持股份》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,对公司股票进行增持。

  (2)控股股东及实际控制人为稳定公司股价之目的进行股份增持的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项条件:

  1)增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产;

  2)36个月内增持数量最大限额为本次发行前持股数量的10%;

  3)其单次增持总金额不应少于人民币1,000万元;

  4)单次及/或连续12个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。如上述第3)项与本项冲突的,按照本项执行。

  4、董事、高级管理人员增持

  公司启动股价稳定措施后,当控股股东及实际控制人根据股价稳定措施“3”完成控股股东及实际控制人增持股份后,公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时,或无法实施股价稳定措施“3”时,董事、高级管理人员应启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的方案:

  (1)在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求,且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,对公司股票进行增持。

  (2)有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺,其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取的税前薪酬总和的30%,但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。

  (3)公司在首次公开发行股票上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定,公司及公司控股股东及实际控制人、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。

  (三)稳定股价措施的启动程序

  1、实施利润分配或资本公积转增股本

  (1)公司董事会应在启动条件触发之日起的10个交易日内做出实施利润分配方案或资本公积转增股本方案的决议。

  (2)公司董事会应当在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议,并发布召开股东大会通知。

  (3)经股东大会决议决定实施利润分配方案或资本公积转增股本方案,公司应在公司股东大会决议做出之日起2个月内实施完毕。

  2、公司回购

  (1)公司董事会应在公司回购的启动条件触发之日起的10个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。

  (2)公司董事会应当在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案(应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息)或不回购股份的理由,并发布召开股东大会的通知。

  (3)经股东大会决议决定实施回购的,公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购程序,公司应依法通知债权人,并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续,并在履行完必需的审批、备案和信息披露等法定程序后在30日内实施完毕。

  (4)公司回购方案实施完毕后,应在2个交易日内公告公司股份变动报告,并依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。

  3、控股股东及实际控制人增持

  (1)控股股东及实际控制人应在控股股东及实际控制人增持的启动条件触发之日起10个交易日内,就其增持公司股票的具体方案(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通知公司,并由公司进行公告。

  控股股东及实际控制人增持公司股份应符合相关法律、法规的规定,需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批或者备案的,应履行相应的审批或者备案手续。因未获得批准而未买入公司股份的,视同已履行本预案及承诺。

  (2)控股股东及实际控制人自增持公告作出之日起3个交易日内开始启动增持,并应在3个月内实施完毕。

  4、董事、高级管理人员增持

  (1)董事、高级管理人员应在董事、高级管理人员增持的启动条件触发之日起10个交易日内,应就其增持公司股票的具体计划(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通知公司,并由公司进行公告。

  董事、高级管理人员增持公司股份应符合相关法律、法规的规定,需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批或者备案的,应履行相应的审批或者备案手续。因未获得批准而未买入公司股份的,视同已履行本预案及承诺。

  (2)董事、高级管理人员应自增持公告作出之日起3个交易日后开始启动增持,并应在3个月内实施完毕。

  (四)约束措施和责任追究机制

  在启动股价稳定措施的条件满足时,如公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施,公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施:

  1、公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

  2、自稳定股价措施的启动条件触发之日起,公司董事会应在10个交易日内召开董事会会议,并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的,全体董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。

  3、控股股东及实际控制人负有增持股票义务,但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的,公司有权责令控股股东及实际控制人在限期内履行增持股票义务。

  4、公司董事、高级管理人员负有增持股票义务,但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的, 菲律宾申博开户 3月5日银禧科技(30菲律宾申博国际娱乐开户0221),公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务。

  公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的,控股股东及实际控制人或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事,公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

  在公司新聘任董事、高级管理人员时,公司将确保该等人员遵守包括但不限于《公司上市后三年内稳定公司股价的预案》在内的公司所有规章制度,并签订相应的书面承诺函等文件。

  三、关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏影响发行条件回购公司股份的承诺

  发行人承诺:若《广州集泰化工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》被有权机关认定为存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,本公司将自有权机关作出相应决定之日起30日内依法回购本公司首次公开发行的全部新股,回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整);

  控股股东安泰化学承诺:若《广州集泰化工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》被有权机关认定为存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,本公司将自有权机关作出相应决定之日起30日内依法回购已转让的原限售股份,回购价格根据届时股票二级市场交易价格确定,且不低于公司首次公开发行股票时的发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整)。

  四、关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资者损失的承诺

  发行人、控股股东安泰化学、实际控制人邹榛夫、董事、监事和高级管理人员作出承诺:若《广州集泰化工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本人/本单位将依法赔偿投资者损失,确保投资者的合法权益得到有效保护。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准。

  保荐机构、主承销商中航证券有限公司作出承诺:严格履行法定职责,遵守业务规则和行业规范,对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查,督导公司规范运行,对其他中介机构出具的专业意见进行核查,对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断,确保发行人的申请文件等信息披露资料真实、准确、完整、及时;为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。若因为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

  北京市中伦律师事务所作出承诺:本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。

  天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)作出承诺:将严格履行法定职责,遵照本行业的业务标准和执业规范,对发行人的相关业务资料进行核查验证,确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本所将依法赔偿投资者损失。

  沃克森(北京)国际资产评估有限公司作出承诺:将严格履行法定职责,遵照本行业的业务标准和执业规范,对发行人的相关业务资料进行核查验证,确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。

  五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

  本次公开发行可能导致投资者即期回报被摊薄,公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险,积极应对外部环境变化,增厚未来收益,实现公司业务的可持续发展,以填补股东回报,充分保护中小股东的利益。具体措施如下:

  1、实施灵活、有效的营销措施,切实保障募投项目新增产能的消化

  (1)加大对大客户的开拓力度和对经销商的支持,提升产品的市场份额

  对于硅酮密封胶业务:对现有的专营经销商进行补强,建立专营经销商优胜劣汰的淘汰机制,加大对专营经销商的培养和扶持,帮助其快速成长;由专职团队负责大客户及大项目重点跟踪和推进;继续推进与领先的建造设计单位、房地产企业和幕墙工程公司的战略合作,提升公司在幕墙工程领域的市场地位,争取获得众多大型幕墙项目的入围指定,提升幕墙工程市场份额。

  对于水性涂料业务:积极利用现有各业务线的客户资源,在重点城市、重点细分市场争取形成有效突破,树立典型案例,以点带面,总结经验,为水性涂料业务推广打开良好的局面。

  (2)积极开拓新的市场空白领域

  对于国内市场,在巩固现有市场并扩大现有销售规模的同时,公司将进一步加大市场拓展的力度,在尚未覆盖的新疆、西藏、青海、内蒙古等地区发展专营经销商,建立销售网点。

  实施积极的国外市场开拓计划。加快外贸团队建设,以电子商务营销、国内外展会推广为主要形式,着力在越南、印尼等东南亚国家以及印度、俄罗斯等国家建立起成熟稳定的销售渠道,拓展国际市场份额。

  (3)加强公司的品牌建设

  坚持以技术营销为中心,以“实在产品,安心选择”为公司的品牌经营理念,广泛开展与房地产企业、设计院、幕墙工程公司、幕墙顾问公司的技术交流活动,将质量控制延伸到客户车间,将先进产品理念贯彻到工程一线,确保客户产品从生产到使用的全过程控制,增强客户对产品价值的体验,在行业内树立“前沿领先、专业技术”的品牌形象。

  2、强化募集资金管理,提高募集资金使用效率

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金,本次公开发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目的建设,配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

  3、保持和优化利润分配制度,强化投资回报机制

  公司已根据中国证监会的相关规定,制定了股东分红回报规划,并在《公司章程》中制定了详细的利润分配政策。利润分配政策和分红回报规划明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容。公司已经建立了较为完善的利润分配制度,有利于强化投资者回报。

  上述填补回报措施的实施,有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力,增厚未来收益,填补股东回报。然而,由于公司经营面临的内外部风险客观存在,上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

  公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下:

  (1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  (2)承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

  (3)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

  (4)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度相应修改,并经董事会审议,与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (5)如公司拟实施股权激励,承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  公司控股股东安泰化学、实际控制人邹榛夫根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施承诺:不越权干预公司经营管理活动,不得侵占公司利益,依据其职责权限切实推动公司有效实施有关填补回报的措施,切实履行其作出的前述承诺。若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,其愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  六、持有公司5%以上股份的股东持股意向及减持意向

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  安泰化学、泰银富时、湖北九派和仙桃九派均承诺:将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关股份减持的相关规定。

  七、相关责任主体承诺事项的约束机制

  为督促发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及其他股东严格履行公开承诺事项,特制定了以下承诺履行的约束措施。

  (一)发行人违反相关承诺事项的约束机制

  发行人若违反公开承诺,应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况,公司法定代表人将在中国证券监督管理委员会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。

  (二)发行人控股股东违反相关承诺事项的约束机制

  发行人控股股东安泰化学若违反减持及锁定期限的承诺,同意将实际减持股票所获收益归发行人所有;若违反关于招股说明书真实、准确、完整、稳定股价预案以及其他公开承诺事项的承诺,发行人有权将应付安泰化学的现金分红予以暂时扣留,直至安泰化学实际履行上述承诺义务为止;若违反填补被摊薄即期回报措施承诺并给发行人或者投资者造成损失的,愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  (三)发行人实际控制人违反相关承诺事项的约束机制

  发行人实际控制人邹榛夫若违反减持及锁定期限的承诺,同意将实际减持股票所获全部收益归发行人所有;若违反关于招股说明书真实、准确、完整、稳定股价预案以及其他公开承诺事项的承诺,发行人有权将应付邹榛夫的现金分红、绩效薪酬予以暂时扣留,直至邹榛夫实际履行上述承诺义务为止;发行人可以对邹榛夫采取降薪、降职、停职、撤职等处罚措施;若违反填补被摊薄即期回报措施承诺并给发行人或者投资者造成损失的,愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  (四)发行人董事、监事及高级管理人员违反相关承诺事项的约束机制

  发行人董事、监事及高级管理人员若违反相关公开承诺,发行人有权将应付该等人员的绩效薪酬予以暂时扣留,直至该等人员实际履行上述承诺义务为止;发行人可以对该等人员采取降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。

  (五)发行人其他股东违反相关承诺事项的约束机制

  发行人股东泰银富时、湖北九派、仙桃九派若违反减持及锁定期限的承诺,同意将减持股票所获收益归发行人所有。

  发行人股东泰银富时、舜璟投资、熙景投资和发行人全体自然人股东承诺,若违反申报文件中整体变更缴纳个人所得税事项等公开承诺,将及时、足额、连带地向发行人进行赔偿,保证发行人不因此遭受任何经济损失。

  第二节 股票上市情况

  一、股票发行上市审核情况

  本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广州集泰化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1724号)核准,公司本次公开发行不超过3,000万股人民币普通股。

  本次发行采用网下向投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上按市值申购向公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式,其中网下发行数量为300万股,网上发行数量为2,700万股,发行价格为7.47元/股。

  经深圳证券交易所《关于广州集泰化工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2017]672号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,股票简称“集泰股份”。股票代码“002909”。本公司首次公开发行的3,000万股新股将于2017年10月26日起上市交易。

  二、公司股票上市概况

  (一)上市地点:深圳证券交易所

  (二)上市时间:2017年10月26日

  (三)股票简称:集泰股份

  (四)股票代码:002909

  (五)本次公开发行后的总股本:12,000万股

  (六)本次公开发行的股票数量:3,000万股,均为新股发行,无老股转让。

  (七)发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定的承诺和其他锁定安排:详见本上市公告书第一节“重要声明与提示”。

  (八)本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次发行中网上及网下申购发行的3,000万股股份无流通限制及锁定安排。

  (九)公司股份可上市交易日期

  ■

  (十)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  (十一)上市保荐机构:中航证券有限公司

  第三节?发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人基本情况

  公司名称:广州集泰化工股份有限公司

  英文名称:Guangzhou?Jointas?Chemical?Joint?Stock?Co.,Ltd.

  注册资本:人民币9,000万元(本次发行前)

  人民币12,000万元(本次发行后)

  法定代表人:邹榛夫

  注册地址:广州市高新技术产业开发区南翔一路62号自编六栋二楼、五楼

  成立日期:2006年8月10日

  经营范围:密封用填料及类似品制造;化学试剂和助剂制造(监控化学品、危险化学品除外);粘合剂制造(监控化学品、危险化学品除外);轻质建筑材料制造;防水嵌缝密封条(带)制造;硬质橡胶制品制造;其他日用化学产品制造(监控化学品、危险化学品除外);建筑陶瓷制品制造;建筑用沥青制品制造;货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;物业管理;自有房地产经营活动;企业自有资金投资;油墨及类似产品制造(监控化学品、危险化学品除外);化工产品零售(危险化学品除外);涂料制造(监控化学品、危险化学品除外);涂料零售;化工产品批发(含危险化学品);危险化学品储存。

  主营业务:密封胶和涂料的研发、生产、销售及服务。

  所属行业:化学原料及化学制品制造业(C26)(《上市公司行业分类指引》(2012年修订))

  邮政编码:510665

  电话:020-85576000

  传真:020-85577727

  互联网地址:www.jointas.com

  电子信箱:jitaihuagong@jointas.com

  董事会秘书:吴珈宜

  二、董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票情况

  公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票情况如下:

  ■

  除上述情况外,公司董事、监事、高级管理人员均无直接或间接持有公司股份及债券的情况。

  三、发行人控股股东及实际控制人基本情况

  (一)控股股东及实际控制人

  公司控股股东为安泰化学。本次发行前安泰化学持有公司54,418,956股,占发行人发行前股本总额的60.4655%,占公司本次发行后股本总额的45.3491%。

  1、控股股东

  公司名称:广州市安泰化学有限公司

  注册地址:广州市天河区东郊工业园建工路8号海旺工业大厦首层

  法定代表人:胡晓颖

  注册资本:3,000万元

  实收资本:3,000万元

  公司类型:有限责任公司

  成立日期:1989年1月18日

  统一社会信用代码:9144010161863307XP

  股东构成:邹榛夫持有95%股权,邹珍贵持有5%股权

  经营范围:其他日用化学产品制造(监控化学品、危险化学品除外);房屋租赁;企业自有资金投资

  最近一年及一期的主要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  注:表中数据系安泰化学母公司口径数据,并已经广州皓程会计师事务所有限公司审计。

  2、实际控制人

  公司实际控制人为邹榛夫。本次发行前邹榛夫直接和间接持有公司54,742,545.20股,占公司本次发行前股本总额的60.825%,占公司本次发行后股本总额的45.6188%。

  邹榛夫先生,中国国籍,出生于1961年2月,研究生学历。1979年至1986年就读于武汉大学化学系有机化学专业,获得学士、硕士学位;1986年至1988年期间在中科院广州化学研究所工作,从事海洋化学研究;1988年至今,创办广州市安泰化学有限公司、广州集泰化工有限公司、广东光泰激光科技有限公司等企业。现任公司董事长兼总经理,兼任广东光泰激光科技有限公司董事长、广州市逸泰园林有限公司执行董事。

  (二)控股股东及实际控制人对外投资情况

  截至本上市公告书出具日,除本公司及控(参)股子公司外,公司控股股东、实际控制人投资的主要企业如下所示:

  1、光泰激光

  公司名称:广东光泰激光科技有限公司

  注册地址:广州开发区南翔一路62号自编六栋502房

  法定代表人:温昌发

  注册资本:2,880.00万元

  实收资本:2,880.00万元

  公司类型:有限责任公司

  成立日期:2003年09月11日

  统一社会信用代码:914400007536966200

  经营范围:陶瓷网纹辊激光技术服务,电子计算机软硬件及网络技术服务;货物进出口、技术进出口;自有物业出租;销售:日用百货,建筑材料,五金、交电;激光陶瓷网纹辊研究、生产、开发、加工。

  公司股东的出资情况如下表所示:

  ■

  最近一年的主要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  注:表中数据系合并口径数据。

  2、逸泰园林

  公司名称:广州市逸泰园林有限公司

  注册地址:广州市从化太平镇神岗菜地村(安泰公司内)办公楼自编406房

  法定代表人:夏昌全

  注册资本:50.00万元

  实收资本:50.00万元

  公司类型:有限责任公司

  成立日期:2009年12月16日

  统一社会信用代码:91440184698670160K

  经营范围:园林绿化工程服务;花卉作物批发;园艺作物、花卉的收购;花卉种植;水果种植;仁果类和核果类水果种植;水果批发;水果零售;干果、坚果批发;预包装食品零售;酒类零售;酒类批发;预包装食品批发

  股东构成:邹榛夫持有80%股权,安泰化学持有20%股权

  最近一年的主要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  注:表中2016年数据已经广州恒越会计师事务所有限公司审计。

  3、宏途教育

  公司名称:广州宏途教育网络科技有限公司

  注册地址:广州市黄埔区南翔一路62号自编六栋一楼西北部

  法定代表人:徐丹

  注册资本:1,111.00万元

  公司类型:有限责任公司

  成立日期:2015年5月20日

  统一社会信用代码:91440101340222945N

  经营范围:电子、通信与自动控制技术研究、开发;信息技术咨询服务;教育咨询服务;市场调研服务;社会福利事业信息咨询服务;数据处理和存储服务;计算机技术开发、技术服务;工程和技术研究和试验发展;商品零售贸易(许可审批类商品除外);商品批发贸易(许可审批类商品除外);货物进出口(专营专控商品除外);销售本公司生产的产品

  股东构成:邹榛夫持有71.30%股权;徐丹持有8.77%股权;林德昀持有0.27%股权;黄伟明持有0.14%股权;邹辉持有0.93%股权;广州宏珈熙暻投资咨询企业(有限合伙)持有13.90%股权;朱征夫持有3.65%;广州先基管理顾问有限公司持有1.04%股权。

  最近一年的主要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  注:表中数据未经审计。

  4、高科力

  公司名称:广东高科力新材料有限公司

  住所:广东省广州市天河区东郊工业园建工路8号首层103室

  法定代表人:胡晓颖

  注册资本:600.00万元

  实收资本:600.00万元

  公司类型:有限责任公司

  成立日期:1999年12月23日

  统一社会信用代码:91440000719287954J

  经营范围:化工设备的设计与销售;房屋租赁。

  最近一年一期的主要财务数据如下:

  单位:元

  ■

  注:表中数据未经审计。

  5、北京南山滑雪滑水度假村有限公司

  公司名称:北京南山滑雪滑水度假村有限公司

  住所:北京市密云县河南寨镇圣水头村

  法定代表人:卢建

  注册资本:2,000.00万元

  公司类型:有限责任公司

  成立日期:2001年7月5日

  统一社会信用代码:91110228103017489E

  经营范围:国内宾客住宿;西餐服务;中餐服务;销售饮料、酒;零售烟;经营高危险性体育项目(高山滑雪、自由滑雪、单板滑雪)(高危险性体育项目经营许可证有效期至2018年12月05日);体育运动项目经营(不含高尔夫球场及高危险性体育项目);承办展览展示活动;销售工艺美术品、旅游纪念品、文化体育用品、日用百货;会议服务;机动车公共停车场服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  股东构成:安泰化学持有5%股权,北京阿尔卑斯体育发展有限公司持有30%股权,深圳市神华投资集团有限公司持有12.5%股权,珠海西点投资咨询有限公司持有12.5%股权,关敬如持有10%股权,四川新创意实业有限责任公司持有7.5%股权,余志君持有5%股权,邵珲持有5%股权,唐欣持有2.5%股权,郭川持有2.5%股权,何赛持有2.5%股权,左爱明持有2.5%股权,黄雪莹持有2.5%股权。

  最近一年一期的主要财务数据如下:

  单位:元

  ■

  注:上述财务数据未经审计。

  除上述企业外,公司控股股东、实际控制人无其他对外投资的企业。

  四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况

  本次发行后,公司股东户数为59,864户。公司前十名股东持有公司发行后股份情况如下:

  ■

  第四节 股票发行情况

  一、发行数量

  本次发行股票总量为3,000万股,全部为新股发行。

  二、发行价格

  发行价格:7.47元/股,对应的市盈率分别为:

  1、22.97倍(每股收益按照2016年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本12,000万股计算);

  2、17.23倍(每股收益按照2016年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本9,000万股计算);

  三、发行方式及认购情况

  本次发行采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式。

  回拨机制启动前,网下初始发行数量1,800万股,占本次发行总股数的60.00%;网上初始发行数量?1,200万股,占本次发行总股数的40.00%。根据《广州集泰化工股份有限公司首次公开发行股票并上市发行公告》公布的回拨机制,由于网上初步有效申购倍数为9,978.23067倍,高于150?倍,发行人和主承销商决定启动回拨机制,将本次发行股份的50%由网下回拨至网上。回拨后,网下最终发行数量为300.00万股,占本次发行总量的10.00%;网上最终发行数量为2,700.00万股,占本次发行总量90.00%。回拨机制启动后,网上发行最终中签率为0.0225490879%,认购倍数为4,434.76919倍。本次发行网上、网下投资者最终放弃认购股数共计58,174股,全部由主承销商包销,主承销商包销比例为0.19%。

  四、募集资金总额及注册会计师对到位资金的验证情况

  本次发行新股募集资金总额为22,410.00万元。

  天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年10月19日对本次发行的资金到位情况进行了审验,并出具了“天职业字[2017]第17706号”《验资报告》。

  五、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

  本次发行费用总额为3,375.54万元(不含增值税),具体明细如下:

  ■

  每股发行费用:1.13元(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数)

  六、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额

  1、本次发行新股募集资金净额19,034.46万元。

  2、本次发行无发行前股东公开发售股份。发行前股东转让资金净额为0元。

  七、发行后每股净资产

  3.66元/股(按2016年12月31日经审计的净资产与本次募集资金净额之和以发行后的总股本)。

  八、发行后每股收益

  本次发行后每股收益0.33元/股(以公司2016年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润按照发行后股本摊薄计算)。

  第五节?财务会计资料

  天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)已对本公司2014年度、2015年度及2016年度及2017年1-6月的财务报表出具了标准无保留意见的天职业字[2017]15359号《审计报告》。相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节财务会计信息”和“第十一节管理层讨论与分析”内容。本上市公告书中不再披露,敬请投资者注意。

  一、2017年三季度主要财务信息及经营状况

  本上市公告书已披露2016年12月31日及2017年9月30日资产负债表、2016年1-9月及2017年1-9月利润表、2016年1-9月及2017年1-9月现金流量表,其中2016年1-9月及2017年1-9月的财务数据未经审计,请投资者注意投资风险, 申博网址打不开 悲剧!中国最大海外申博网址打不开矿。公司上市后将不再另行披露2017年第三季度报告,敬请投资者注意。

  (一)2017年1-9月主要会计数据及财务指标

  ■

  注:净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

  (二)公司经营情况的简要说明

  1、经营情况简要说明

  (1)财务状况说明

  截至2017年9月30日,公司资产总额62,304.01万元、流动资产41,796.75万元、流动负债32,661.72万元、归属于发行人股东的所有者权益28,609.93万元。公司资产总额、流动资产、流动负债、归属于发行人股东的所有者权益较上年末均保持稳定上升。

  (2)经营业绩说明

  2017年1-9月,公司营业收入54,527.87万元,较上年同期增长63.93%,主要原因系:自2016年10月以来,随着全球集装箱航运复苏,集装箱市场需求呈现周期性回暖,加之受环保趋严的影响,集装箱市场“油改水”导致公司水性涂料的销售收入较上年同期出现大幅增长,公司2017年1-9月在集装箱市场的销售收入增长明显。

  2017年1-9月,公司归属于母公司所有者的净利润为3,702.93万元,较上年同期增长18.75%,净利润的增长幅度小于营业收入的增长幅度。主要原因系:受金属硅、甲醇等基础原材料市场价格大幅上涨和部分上游原材料生产企业限产或减产导致主要原材料的市场供需关系改变的影响,从而导致公司产品所需主要原材料的采购价格增幅较大,公司2017年1-9月的营业成本较上年同期增长89.31%,公司毛利率较上年同期下降9.42%。

  (3)现金流量说明

  2017年1-9月,公司经营活动现金流量净额为4,555.62万元,较上年同期增加4.40%,保持稳定增长态势。

  2、对财务指标变动幅度30%以上的主要项目说明

  ■

  二、2017年经营业绩预计

  根据公司截至本上市公告书出具之日的实际经营情况,公司的经营模式,主要原材料的采购规模及采购价格,主要产品的生产、销售规模及销售价格,主要客户及供应商的构成,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化,整体经营情况良好。

  受益于集装箱市场收入大幅增长和建筑工程市场收入稳步提升,公司2017年1-9月实现营业收入54,527.87万元,较上年同期增长63.93%。截至本上市公告书出具日,发行人2017年10月已实现发货7,318.39万元,已签订尚未执行的订单1,243.49万元。基于公司2017年1-9月已实现的业绩、在手订单情况以及生产计划安排,公司预计2017年营业收入区间为65,178.22万元至75,205.64万元,较上年增长幅度为30%-50%;2017年归属于母公司股东的净利润区间为4,482.79万元至5,123.18万元,较上年增长幅度为5%-20%;2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为3,902.91万元至4,488.35万元,较上年增长幅度为0%-15%。

  上述业绩变动的预测仅为公司的初步预测,若实际经营情况与初步预测发生较大变化,公司将根据实际情况及时披露,请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

  第六节 其他重要事项

  一、公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照深圳证券交易所有关规则在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

  二、公司自2017年9月28日刊登首次公开发行股票并上市招意向书至本上市公告书刊登前,没有发生可能对公司有较大影响的重要事项,具体如下:

  (一)公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,经营状况正常,主要业务发展目标进展正常;

  (二)公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化(包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等);

  (三)公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同;

  (四)公司未发生重大关联交易事项,资金未被关联方非经营性占用;

  (五)公司未发生重大投资;

  (六)公司未发生重大资产(或股权)购买、出售或置换;

  (七)公司住所没有变更;

  (八)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化;

  (九)公司未发生重大诉讼、仲裁事项;

  (十)公司未发生对外担保等或有事项;

  (十一)公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;

  (十二)公司未召开董事会、监事会和股东大会;

  (十三)公司无其他应披露的重大事项。

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、保荐机构基本情况

  名称:中航证券有限公司

  法定代表人:王宜四

  住所:江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号

  电?话:010-64818596

  传?真:010-64818501

  保荐代表人:马辉、陈静

  项目协办人:李晨铭

  二、上市保荐机构的推荐意见

  上市保荐机构(主承销商)中航证券有限公司认为,广州集泰化工股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,发行人的股票具备在深圳证券交易所股票中小企业板上市的条件,中航证券有限公司同意保荐发行人的股票上市交易,并承担相关保荐责任。

  

  

  发行人:广州集泰化工股份有限公司

  保荐机构(主承销商):中航证券有限公司

  2017年10月25日
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